При осуществлении сделок с капиталом (реализации M&A проекта) сторонам необходимо:

• достигнуть соглашения о структуре сделки;
• согласовать стоимость сделки с учетом выявленных налоговых и имущественных рисков;
• оптимизировать налоговые последствия для стороны, получающей доходы от продажи акций;
• формализовать договоренности в договоре купли-продажи акций или другом соглашении.

В процессе сделки с капиталом каждая сторона преследует свои цели.

Цели продавца:

• представление объекта сделки в наиболее выгодном свете для покупателя;
• получение дохода от продажи акций;
• получение возможности оптимизации налогообложения своих доходов, полученных в результате продажи акций;
• получение возможности дальнейшего использования доходов от продажи акций.

Цели покупателя:

• выявление максимального количества рисков до момента приобретения акций;
• приобретение понятной структуры с целью консолидации нового бизнеса в общую структуру своего бизнеса и обеспечения возможности привлечения инвесторов в приобретенную компанию;
• оптимизация налогов на дивиденды, получаемых от приобретенной компании;
• оптимизация налогообложения своих доходов от продажи акций.

Дополнительно обе стороны, участвующие в сделке с капиталом, могут быть заинтересованы:

• в обеспечении конфиденциальности информации о сделке и их участии в сделке;
• в упрощении процедуры перехода прав собственности на акции.

Наша компания осуществляет сопровождение сделок с капиталом (M&A проектов) как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. Работы по сопровождению сделок с капиталом включают в себя различный перечень услуг, в зависимости от желания клиента.

Сопровождение M&A проектов

Этап 1

• разработка структуры сделки;
• due diligence;
• подтверждение прав продавца на приобретаемые акции;
• проверка фактического наличия и стоимости активов компании;
• оценка имущественных и налоговых рисков;
• определение обстоятельств, способных повлиять на стоимость сделки с капиталом или на размер ответственности сторон сделки, которые могут возникнуть в будущем;
• при необходимости, оказание поддержки при получении кредитов и займов, необходимых для приобретения акций, являющихся объектом сделки.

Этап 2

• подготовка проектных документов по сделке, в том числе договора купли-продажи акций (share purchase agreement), соглашения между акционерами (shareholders agreement), опционные соглашения (option agreement);
• участие в переговорах между сторонами при согласовании спорных условий сделки.

Этап 3

• реализация проекта;
• сопровождение перехода прав на акции в соответствии с действующим законодательством;
• передача документов, связанных с объектом сделки, от предыдущих владельцев к новым.

В рамках реализации проекта мы также можем:

• зарегистрировать для клиента компанию в нужной, по условиям сделки, юрисдикции;
• предоставить услуги номинального акционера;
• выступить в качестве escrow-агента;
• открыть банковские счета, необходимые для осуществления расчетов;
• оформить залог акций;
• совершить ряд других услуг.